Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Учредительные документы ООО в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорится и в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК РФ) и в законе об «ООО». Все остальные документы, такие как договор об учреждении, решение или протокол о создании общества, о назначении руководителя, с точки зрения закона, не являются учредительными.
Документы для организации с одним или несколькими учредителями
Если вы собираетесь создать предприятие самостоятельно, тогда перечень учредительных документов сократится.
Необходимо подавать в государственный реестр только:
- решение о создании организации;
- устав;
- заявление о регистрации.
В Решении о создании предприятия с одним учредителем необходимо указывать такую информацию:
- полное и краткое название фирмы;
- адрес;
- сведения об уставном капитале, его размер;
- порядок и сроки оплаты капитала;
- сведения об учредителе и уставе.
Какие учредительные документы нужны ООО в работе
В процессе деятельности организация взаимодействует со множеством лиц: партнерами по бизнесу, контрагентами, инвесторами, проверяющими и контролирующими органами.
Все они в определенный момент времени запрашивают документы, содержащие детальную информацию об осуществляемой организацией деятельности, лицах, входящих в состав учредителей, генеральном директоре и т.д. В уставе перечисленных сведений нет. Он не содержит информации о кодах ОКВЭД, паспортных данных и ФИО учредителей и руководителя. Эти сведения можно получить из регистрационных и внутренних документов организации, называемых также учредительными.
Что же такое учредительные документы в общем смысле этого слова? Какие документы определяют деятельность организации и лиц, действующих от ее имени?
Учредительные документы ООО, с практической точки зрения, — это бумаги, содержащие основополагающую информацию о самой компании, лицах ее учредивших и управляющих ею, о кодах ОКВЭД, юридическом адресе и т.д.
Устав можно назвать базовым документом в работе компании. Его индивидуально составляют под каждую конкретную организацию. При этом в нем прописываются наименование, адрес, сфера деятельности, структура, система выплат и другие важные моменты.
Устав в налоговую предоставляют в одном экземпляре и оформляют с учетом строгих правил. Документ в электронном варианте, который специалист налоговой создал на основе оригинала Устава, направят на указанный в заявлении адрес электронной почты.
Обратите внимание на то, чтобы на этом документе ООО дата была раньше той, что есть на решении об учреждении организации. Несоблюдение этого момента может привести к получению отказа.
Организация не обязана создавать собственный учредительный документ, а имеет право подобрать уже полностью сформированный из 36 вариантов, предложенных Министерством экономического развития. Записанные в уставе тексты запрещено трансформировать и индивидуализировать под потребности одного ООО.
Найти и ознакомиться с возможными вариантами устава можно в интернете. Если вы остановились на каком-либо из них и хотите выбрать его для своей фирмы, то печатать его не требуется. Достаточно просто указать его номер в заявлении.
Стоит знать, что готовый устав не актуален для бизнеса, в котором применяется печать, а также не подходит сообществам, занимающимся лицензируемыми видами деятельности, имеющими другие органы управления, кроме привычного директора и учредителей.
Документы организации: собираем и храним
За время своей работы любой субъект предпринимательской деятельности (ИП или ООО) обрастает огромным количеством документов: регистрационных, учетных, отчетных, кадровых, разрешительных, оправдательных и подтверждающих. И хотя на дворе XXI век, и электронный документооборот давно вписался в деловую практику, но документы в бумажном формате по-прежнему являются ничем не заменимой ценностью. Срок хранения некоторых из них составляет 75 лет, что называется, рукописи не горят.
Конечно, волнует не историческая ценность документов организации, а то, что отсутствие нужных бумаг, особенно по учету и кадрам, может создать сложности при прохождении проверок и привести к финансовым санкциям, проще говоря, к штрафам. Чтобы избежать денежных потерь, советуем время от времени проверять комплектацию всех необходимых документов или поручить эту проверки специалистам:
Обязанность собирать и хранить документы организации установлена законом N 125-ФЗ от 22 октября 2004 г. «Об архивном деле в Российской Федерации». Согласно ему организации и ИП обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе кадровых. Перечень архивных документов приведен в Приказе Минкульта РФ от 25 августа 2010 г. N 558, состоит он из 12 разделов и содержит 1003 пункта.
Далеко не все из них имеют отношение к предпринимательской деятельности, поэтому предлагаем сверить свой документальный багаж с тем необходимым минимумом, который должны иметь организации и ИП.
Учетные и отчетные документы организации и ИП
Учет и отчетность может быть бухгалтерским и налоговым. Здесь же ограничимся тем, что бухгалтерский учет обязателен только для организаций, а налоговый учет ведут все налогоплательщики (в том числе, ООО и ИП). Исходя из этого, перечень документов организации значительно весомее, чем у ИП, за счет бухгалтерской отчетности.
К бухгалтерским документам организации относят:
- Регистры бухгалтерского учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные и накопительные ведомости, книги учета, инвентарные списки и др.)
- Бухгалтерская отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, пояснительные записки)
- Рабочий план счетов бухгалтерского учета
- Учетная политика
- Переписка по вопросам бухгалтерского учета
К документам, относящимся к налоговому учету (который ведут и организации, и ИП) относят:
- Налоговые декларации
- Книги учета доходов и расходов
- Счета-фактуры
- Книги покупок и книги продаж
- Документы, подтверждающие налоговый убыток, сумма которого перенесена на будущие периоды
- Акты сверок с ФНС и справки о состоянии расчетов с бюджетом
Первичные документы фиксируют факт хозяйственных операций и являются основанием для бухгалтерского и налогового учета:
- Кассовые документы и книги
- Банковские документы
- Ордера, табели
- Накладные
- Авансовые отчеты;
- Акты о приеме-сдаче имущества и услуг
- Акты о списании ТМЦ
- Квитанции и др
Договоры и документы, подтверждающие их исполнение:
- Договоры, соглашения, контракты, счет-договоры
- Протоколы разногласий по договорам
- Переписка, расчеты, справки, заключения к договорам и соглашениям
- Паспорт сделки
- Договоры о материальной ответственности
- Переписка о дебиторской/кредиторской задолженности
- Документы о приеме выполненных работ (акты, справки, счета)
Документы по контрольно-кассовой технике:
- Паспорт кассового аппарата
- Карточка регистрации ККТ
- Журнал кассира операциониста
- Договор на обслуживание с ЦТО
- Использованные контрольные ленты
- Накопители фискальной памяти и др.
Заявление, регистрация, пошлина
Перед тем как подать заявление на регистрацию, одним или несколькими учредителями готовится устав и договор об учреждении, если основателей больше одного. Далее готовится протокол решения об учреждении ООО, и оплачивается госпошлина. Все документы необходимо предоставить в налоговую инспекцию.
Госпошлина за регистрацию оплачивается через банк. Размер ее может варьироваться в зависимости от региона. Например, в городе Москва размер пошлины на сегодняшний день составляет 4000 рублей.
Заявление о регистрации заполняется на бланках установленного образца формы Р11001. На официальном сайте налоговой службы можно ознакомиться с требованиями по ее заполнению. Сведения заносятся в точности, как прописано в уставе. Кроме этого, при себе нужно иметь паспортные данные и ИНН всех участников общества и генерального директора.
Заявление готово, госпошлина оплачена, идем в налоговую сдавать на регистрацию документы, пакет которых определен действующим законодательством:
- Протокол или решение о создании ООО.
- Заявление о государственной регистрации, заполненное строго по форме Р11001.
- Два экземпляра Устава ООО.
- Договор учреждения, если участников больше одного.
- Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию.
- Заверенная копия свидетельства о праве собственности на помещение, в котором планируется осуществление деятельности ООО.
- Если у вас нет своего помещения, необходимо представить гарантийное письмо от арендодателя.
Как вносятся изменения в учредительные документы
В процессе работы в ООО иногда происходят изменения. Единственным учредительным документом для ООО является устав. При оформлении документ прошивается, скрепляется подписью генерального директора, при его отсутствии заверяет устав нотариус. Чтобы внести какие-то поправки, придется подготовить новый устав в редакции или отдельный документ с уточнением измененных данных.
На общем собрании участников решается вопрос о внесении тех или иных поправок. Принятое решение оформляется протоколом. Организации придется пройти госрегистрацию изменений. Лицом, ответственным за подачу документов на изменения, назначается руководитель или иное лицо, выступающее от имени генерального директора. Доверенность оформлять не обязательно.
В сложившейся ситуации, в налоговую службу необходимо подготовить следующие бумаги:
- Заявление на госрегистрацию изменений, которые внесены в устав ООО, по форме Р13001.
- Решение или протокол от общего собрания учредителей о внесении соответствующих поправок.
Все упомянутые в перечне бумаги содержатся в папке, которая помещается в сейф руководителя, таким образом, именно он берет на себя всю ответственность за сохранность пакета. Доступ к нему посторонних лиц нужно ограничить, поскольку бумаги содержат в себе главные сведения о деятельности предприятия.
Важно! В госорганы подаются копии документов, заверенные нотариально. После предъявления пакета каждый уставной документ (оригинал) возвращается на место в папку.
Почему так важно соблюдать все эти меры предосторожности? Дело в том, что без упомянутых бумаг ни один банк не откроет счет, фирма не сможет получить сертификат или лицензию. Хотя, справедливости ради стоит заметить, что любой утерянный экземпляр из документооборота подлежит восстановлению, просто на это нужно много времени. А время, как известно, — деньги.
Переходим к следующему важному вопросу, который нужно рассмотреть в рамках затронутой нами темы.
Устав — это единственный учредительный документ общества
Действительно, в статье 52 ГК РФ и статье 12 закона «Об ООО» в списке учредительных документов юридического лица 2019 года упоминается только устав. В уставе содержится основная информация о порядке взаимодействия участников между собой, размере уставного капитала, операциях с долями, компетенции органов общества и др.
Однако в деловой практике список учредительных документов включает в себя не только устав. Этот перечень гораздо шире. На основании одного устава нельзя получить достаточную информацию о деятельности ООО.
Уставные документы не содержат сведений о том, кто руководит обществом и является владельцем бизнеса. Нет в уставе и регистрационных данных – кодов ИНН, КПП, ОГРН, видов деятельности, номера ИФНС, где организация стоит на налоговом учете, полного юридического адреса. А без этой информации невозможно провести проверку контрагента перед сделкой, получить кредит или привлечь инвестиции.
С 25 июня 2019 года вступает в силу Приказ Минэкономразвития, который утвердил 36 вариантов типовых уставов для ООО. С этой даты на типовые уставы вправе переходить и уже действующие компании. В таком случае учредительный документ не будет иметь индивидуальных особенностей, достаточно будет знать номер варианта типового устава, который выбрала организация.
Статья 52 ГК предусматривает ограниченный пакет учредительной документации, в который входит:
- устав;
- договор.
Что такое учредительные документы де-факто? Это более широкий перечень. Он включает в себя все бумаги, которые подтверждают создание юридического лица. Помимо тех, которые указаны в ГК, к ним относят:
- решение учредителя или протокол собрания;
- договор об учреждении;
- приказы о назначении директора и главного бухгалтера;
- договор аренды;
- выписка из ЕГР;
- уведомление о постановке на учет в качестве плательщика налогов (ИНН);
- список участников.
Связано это с тем, что такие документы получают один раз, и они хранятся на предприятии на протяжении всего времени существования. Их запрашивают при заключении контрактов, сотрудничестве с банками, для регистрации обособленных подразделений.
Учредительный договор ООО
В соответствии с новой редакцией ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор об учреждении общества (именно так теперь называется Учредительный договор) больше не является учредительным документом организации и заключается один раз при создании ООО, в случае если участников общества больше одного. В Договоре указывается как раз размер долей участников общества, так и порядок, сроки их оплаты. В отличии от Устава, который подписывают уполномоченные лица общего собрания учредителей, Договор об учреждении общества подписывается всеми участниками ООО.
Далее мы рассмотрим документы, которые законом не отнесены к учредительным документам фирмы, однако наличие их в организации является обязательным и в случае возникновения необходимости внесения каких-либо изменений в ООО предоставления данных документов от Вас попросит нотариус.
Что такое копии учредительных документов юридического лица
ГК РФ Статья 52. Учредительные документы юридических лиц
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.
(в ред. Федеральных законов от 29.06.2015 N 209-ФЗ, от 03.07.2016 N 236-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.
Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.
(абзац введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 236-ФЗ)
2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.
4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.
(в ред. Федеральных законов от 23.05.2015 N 133-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.
Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.
6. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.
Какие учредительные документы должны быть по закону
Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорится и в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК РФ) и в законе об «ООО». Все остальные документы, такие как договор об учреждении, решение или протокол о создании общества, о назначении руководителя, с точки зрения закона, не являются учредительными.
До 2009 года учредительные документы ООО включали, помимо устава, еще и учредительный договор, но после внесения изменений в законодательство он таковым быть перестал. Несмотря на это, обязанность его составления осталась, что прямо прописано в ст. 89 ГК РФ и ст. 11 ФЗ «Об ООО».
Таким образом, в настоящее время на вопрос о том, что входит в учредительные документы в соответствии с законом, ответ один – устав. Однако в деловой практике перечень основных документов, которыми определяется деятельность компании, гораздо шире. Что же относится к учредительным документам юридического лица с общепринятой, практической точки зрения?
На основании чего работают публичные и непубличные АО
То, что относится к перечню учредительных документов ООО, в полной мере можно распространить на АО. То есть учредительным документом акционерного общества является только устав. Требования к нему прописаны в «профильном» Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ.
Напомним, что с 30 октября 2017 года, когда вступил в силу Федеральный закон от 29.06.2015 N 209-ФЗ, АО позволено действовать на основании типового свода правил, утвержденного уполномоченным государственным органом. Ранее такой возможности не было.
Что касается договора и решения о создании, то их компании могут даже не хранить: это вытекает из п. 1 ст. 89 ФЗ N 208-ФЗ.
Что еще можно добавить в перечень документов для регистрации
Отдельные категории юридических лиц должны осуществлять деятельность по другим бумагам. Так, для хозяйственного товарищества и товарищества на вере основополагающим является учредительный договор. Он заключается всеми участниками.
Согласно ст. 14 Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», такие компании (за исключением религиозных) могут осуществлять деятельность на основании:
— устава, если это общественное объединение, фонд, некоммерческое партнерство, частное или бюджетное учреждение;
— устава либо особого положения, утвержденного органом государственной власти, если это казенное учреждение;
— учредительного договора и устава, есть речь идет об ассоциации или союзе.
Как вносятся изменения в учредительные документы
В процессе работы в ООО иногда происходят изменения. Единственным учредительным документом для ООО является устав. При оформлении документ прошивается, скрепляется подписью генерального директора, при его отсутствии заверяет устав нотариус. Чтобы внести какие-то поправки, придется подготовить новый устав в редакции или отдельный документ с уточнением измененных данных.
На общем собрании участников решается вопрос о внесении тех или иных поправок. Принятое решение оформляется протоколом. Организации придется пройти госрегистрацию изменений. Лицом, ответственным за подачу документов на изменения, назначается руководитель или иное лицо, выступающее от имени генерального директора. Доверенность оформлять не обязательно.
В сложившейся ситуации, в налоговую службу необходимо подготовить следующие бумаги:
- Заявление на госрегистрацию изменений, которые внесены в устав ООО, по форме Р13001.
- Решение или протокол от общего собрания учредителей о внесении соответствующих поправок.
На основе представленной информации, налоговая инспекция выдает свидетельство о внесенных изменениях.